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两人合伙开公司，A有技术不出资金,B出资金不管理,怎么分股权？

2022-01-27 06:34 作者：孙洪鹤 围观： 次

根据《中华人民共和国公司法(2018修正)》第二章、第二十七条出资方式规定，股东可以用货币出资，也可以用知识产权等非货币财产作价出资。

所以A可以以技术出资，最好是形成专利的技术，但是都需要寻找评估机构合理估价，技术作为出资的一般都是按协议价值来入账，因此协议约定非常重要。以上解决了A有技术不出资的问题。

这样，我们大致可以分析出：A和B共同组建成立新公司。A以技术形式出资；B以货币形式出资。下面是股权占比问题：一般情况下，以工商登记的注册资本为限，根据股东出资额占比进行股权划分。如另有协议约定，可按协议约定执行，建议写入到公司章程中，体现在验资报告中。

最后，管理权(经营权)问题。A和B作为股东，是公司的所有者，享有公司分红。当然，他们也可以自行管理经营公司，由公司发放工资，获得必要的薪资报酬；也可以外聘职业经理人作为公司经营者，由公司发放薪资。两者并不冲突。

其他网友观点

这个问题其实没有一个确切的答案，但可以从一下几个方面考虑下。

一是公司未来的经营到底技术重要还是资金重要。如果技术对公司未来发展更重要，而公司未来的运作又不需要大量资金的话，那最好技术合伙人能够分得更多的股份。因为如果技术合伙人占小股，他完全有可能在外面再成立一个类似业务的公司，且通过持有较多股份来提高自己收益。当然，也可以通过竞业禁止协议来约束技术合伙人，但现实生活中，可能也是有办法规避这个的。反过来，如果这项技术没有很高的技术门槛，而用这项技术获取收益之前需要大量资金投入。那资金合伙人持有的股份可以适当多一些。毕竟他提供了更为稀缺的资源。

二是两位合伙人在公司未来经营中的角色。如果技术合伙人主要管理公司，资金合伙人不管理公司，且他也不想管理公司。那这种情况下，资金合伙人更适合拿小股做一个财务投资者，享受公司发展带来的收益，而不是真正意义上的合伙人。

三是技术的成熟度以及是否有市场估值等。如果这个技术很成熟，已经申请了知识产权，市场上也有类似技术的评估值，那可以根据评估值与资金合伙人出资资金按比例分配股权。但如果这个技术现在还不是很成熟，甚至能不能研发成功带来未来收益都不清楚，那技术合伙人拿的股份就应该相对少一些。同时，可以通过给予期权的形式，保障在未来技术成熟时，技术合伙人可以增加股权，以此来激励技术合伙人尽早实现技术突破。

另外，合伙人的股权占比是可以动态变化的。如果公司的股权结构已经影响到公司发展，那就需要通过增资、授予期权、发行可转债等方式对股权架构进行调整。

其他网友观点

根据我国2019年新《公司法》第二十七条规定：“ 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”日常所说的技术入股即是以知识产权入股，在实际操作层面上有两种方式。分别是用成熟技术本身入股和技术人员劳务入股。

一若是用成熟技术，比如说是专利技术、已经被市场认可的技术入股，可以根据该技术的市场价值进行评估，折合人民币进行入股。需要在公司章程明确股权比例，同时要求工商登记股权。

二若是不太成熟的尚未被市场认可的技术，技术人员仍然需要在企业内进行持续开发，则技术人员可以用劳务技术入股。这种用劳务技术入股的，那么最少要用期权的形式保证自己的权利，具体股权比例资方和技术方协商，即在协议中约定，技术开发到一定程度，要对技术方的股权在公司章程确认并在工商系统更新。

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