投资人和风投的钱来了，公司股权被稀释，创始人如何保持控制权？

投资人和风投的钱来了，公司股权被稀释，创始人如何保持控制权？方法就是合伙人制度。

阿里和蒙牛这两家公司都是小公司让私募股权基金投资成长起来的公司，阿里的创始人马云团队与蒙牛牛根生创始人团队结局不同，阿里和蒙牛都是50万元起家的小公司，蒙牛的创始人牛根生当初创业时只有50万元，牛根生创业团队当年没有钱，在蒙牛公司不断的融资中股份占得越来越少，只能是小股东，当蒙牛团队创业成功后，更大的股东进来了，大股东让蒙牛的创始人牛根生及其创业团队全部退出了管理层，原因是没有合伙人制度，随着公司的发展壮大，牛根生等人失去了蒙牛公司的控制权。

而同样是50万元起家的阿时马云，因为当时有了合伙人制度的设计，所以在阿里的公司发展壮大的过程中，马云及创业团队虽然占的股份少，大股东是别人，但是创始人马云还是牢牢地控制着公司，马云在合伙人制度中设计了公司的董事会成员必然由合伙人提名同意，没有合伙人的同意，你占的股份再多，也进不了董事会，只能当大股东。

所以，合伙人制度是公司发展过程中，投资人和风投的钱来时，公司股权被稀释，创始人保持控制权方法。

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虽然很多投资人都声称，当股东和创业者利益冲突时，站在创业者这边，（而且我们确实一直都是这么做的），但是，对于创业者而言，在早期搭建好股权架构很关键。重点在于两点：一，创始团队的股权分配要做好，二，引进投资人进董事会时，要选择那种真正愿意帮助你，能够帮助你的投资人进入董事会，且做好各个轮次投资人之间的平衡。

如果创业者实在不懂，可以考虑咨询专业的律师。

创始人被踢出局的故事总是屡见不鲜，从早些年中国名族品牌乐百氏被达能收购92%股份后，创始团队与达能对于公司未来发展战略意见不统一，最终集体辞职；到近些年发生的俏江南张兰被迫离开一手创办的俏江南，无一不是创始人在企业发展过程中，股权不断被稀释后，最终丧失控制权，黯然离场。

这些前车之鉴都让很多创始人在引入风投时心生惶恐，如何不因股权稀释导致控制权的丧失是很多创始人在引入投资者时最关心的问题之一。

根据《公司法》规定，实股拥有分红权、增值权、表决权和处置权四大权力。通常情况下，当股东手中的持股比例降低后，其所持有的股份所代表的四大权力也等比例降低，所以，创始人在引入风投后，持股比例降低，所拥有的表决权也随之降低，当表决权降到一定比例的时候，创始人也就丧失了对公司的控制权，而风投在拥有了大量股权后，成为公司大股东，就有足够的话语权可以掌控公司。

事实上，很多风投在投资一家公司时，主要目的不是为了掌控这家公司，其本质目的还是在于未来获得高额的收益回报。所以，通过将实股收益权和表决权分离的方式，可以有效的保证创始人的控制权。

方式一：双重股权结构

双重股权结构又叫AB股，起源于19世纪的美国，最早是美国一家公司对外发行的股票所享有的投票权是原始股投票权的一半，违背了传统的同股同权的原则，开创了双重股权结构的先河。

双重股权结构是一种特殊的股权结构制度，在这种制度下，公司会发行两种股权，A股和B股，A股通常是一股一权，而B股的投票权往往是A股的数倍甚至是数十倍。在进行交易的时候，B股需要转换为A股才能进行交易，而A股无法转换为B股。

简单举个例子，创始人甲拥有20%的B股股权，股东乙拥有80%的A股股权，B股的投票权是A的10倍。按照股权比例来看，肯定是股东乙掌控着公司，但是，因为创始人甲持有的是B股股权，所以其拥有的表决权是股东乙的2.5倍可有绝对控制公司。

双重股权结构虽然好用，可以将创始人的表决权成倍放大，但是，我国《公司法》规定，股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，所以，在A股市场上，不允许有双重股权结构的出现。香港在1989年废除AB股，时隔29年，在2018年4月，重新允许双重股权结构公司上市。小米成为港交所改革以来第一个以“同股不同权“身份上市的公司。

方式二：投票权委托

投票权委托实际就是股东通过签署《投票权委托协议》，将其持有的全部或部分股权对应的表决权转让给他人，由他人行使表决权的方式。如图1所示。

图1

投票权委托对小股东来说是一把保证控制权的利器，当创始人股权被稀释，成为公司小股东时，可以将其他小股东的投票权集中起来，以此来增加自我的表决权，增强控制权。

方式三：一致行动人

一致行动人指公司某些股东，通过协议约定，在一些特定事项上面，保持一致的意见，采取一致行动。

一致行动人和投票权委托一样，都可以是小股东增强控制权的有效方式。举个例子，江海股份（002484）最早是由集体企业改制而来，改制后由陈卫东等自然人持股。2005年-2007年间，香港亿威出资1亿元占有江海股份50%股权。2010年，江海股份上市，根据招股说明书显示，发行前，香港亿威占股50%，其他陈卫东等47名境内自然人股东合计占股50%，47名境内自然人股东为一致行动人，在行使表决权前，召开会议进行讨论后形成统一的表决意见。江海股份由香港亿威和中方股东共同控制。

投票权委托和一致行动人的区别

一致行动人和投票权委托都是针对表决权做文章，区别在于投票权委托是股东将自己的表决权交给他人行使，而一致行动人股东是拥有表决权的，只不过在表决之前，签署《一致行动人协议》的相关股东需要就表决事项提前商讨，确定统一的结果后根据商讨结果进行表决。

方式四：通过董事会治理增加控制权

除了以上分离实股收益权和表决权的方法保控制权外，通过董事会治理，也可以保证创始人的控制权。

董事会作为公司重大决策机构，承担制定公司经营决策的职责，所以，掌控了董事会，相当于掌控了公司。董事会决议的表决，实行一人一票，多数通过的原则。所以，控制董事会最重要的手段就是控制董事的提名和罢免权，如果创始人掌控了董事会大多数席位董事的提名和罢免的权利，那就相当于牢牢把控了公司控制权，他人很难插手争夺。

总结

保证控制权的方法多种多样，掌握方法并有效应用，不怕自己丧失话语权。总体来说，保证控制权最好先从股权规划开始，当股权比例降低后，可以通过实股改造（AB股，投票权委托，一致行动人）的方式保控制权，若无法通过实股改造保证控制权，控制董事会也是保证控制权的一种方式。