两人合伙创业，一人全额出资另外一个人负责所有管理，股份该如何分配？

合伙创业，一人出资，一人做管理，股权分配问题如果做好，可以让你的小公司成集团，做不好，只能两败俱伤，最后你说一句，那个人管理能力不行，他会说一句，有几个钱不道义。

①针对这种情况，注册的时候谁出资谁是法人，股权100%，即你是法人，股权100%，这里简单写A，如果对方（即B）不同意，那可以让他出资，让他认缴资金。

不能一开始什么利益都还没有看到给了B20%或者30%甚至更多的注册股，否则失败在所难免。

②B做管理，这个东西看不到摸不到，只能最后做出结果，合伙创业就是要结果，要利益，如果没有结果没有利益就没有分红。而且B进来每个月需要发工资，需要保险及各种福利，这些工资福利都来源于A的投资资金和公司利润。

如果B不给股份就不来，那可以给15%或者20%的分红权，前提是一个周期内达成公司业绩或者净利润多少以上。即有了利润才有分红，没有利润就没有分红。

这样一方面保证出资人的资金风险，另一方面激发管理人员积极性，让公司一步步做好。

后边可以激励几个周期，每个周期达成目标可以再给5%的分红权。建议管理人才最终股份上限30%。

只是一个简单的模型，使用会比较复杂一些，比如说，中间考核B的时候考核哪些内容，每个周期的业绩目标怎么定，达到30%的股份后是应该给他注册还是一直分红？要注册是否需要出资？是否还需要继续考核，如果再有有能力的人进来要股份该怎么给？公司控制权该怎样一直掌握在自己手里？是否需要设定退出条款，简单模型中只是写出做的好的一面，如果业绩没有达成，考核内容不合格该怎样处理？需要签订哪些协议？合伙人的职责权利义务又是怎样？

可以讲一个实在的，如果注册在营业执照，公司亏损需要承担对应的亏损，如果没有登记在册，只有分红权，公司亏损不需要承担责任。

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合伙的事一定要把双方的权责利分清楚，一般的人开始的时候都挺好，出问题最多的时候不是赔钱的时候而是赚钱的时候，所以如何制约股东一定要制定双方必须去遵守的规则，财务一定要两个人签字才有效，我有过这方面的教训，给你几点建议。经营管理者按照经营管理设计正常的薪酬体系，比如年薪20万，其中40%为固定薪水，60%制定一个经营目标，这个目标不能过高，但是也不能不费力气就可以做到，这个需要对行业有一个正确的理解和预测，然后年度净利润的多少再给经营管理者，一般是10%，那前一两年没有利润呢？岂不是这样有资源的管理者不干吗？这个根据具体情况来定，比如有一年有一家公司请我的时候就说只要第一年不亏损除了工资你还可以得到十万元奖金。如果一定要占股份的话不宜超过20%，经营管理他有了自己的职务待遇，如果他有特别有优势的资源不出资金占20%再加他的职务待遇这是一个很高的比例了。你这样的情况不占股份最合适，但是在职务待遇的设计上多向他倾斜就可以了。开始的时候多想一些，以后会少出很多麻烦，也有利于公司长久稳定的发展。

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基本思路是把劳务、资源、技术、创意、管理、执行、风险等付出价值化，并计算划分到某个时间段。这样非资金的贡献转化为资金价值，和出资金_方，放在一起量化比值即可得到合理公平的比例。

举例来说，两个人合伙创业，一方出资金500万元，不参加管理和经营，另一方管理运营技术、市场等全部工作，在收回投资前不领取工资，只预支生活费。项目预计第二年产生资金回流和利润，第五年收回投资。从市场招聘项目总一年年薪40万，技术人员年薪30万，销售员底薪加提成折算年薪35万元，三职合一，折算年薪100万元。以五年周期为单位，提供劳务管理的合伙人出资为500万元，提供资金一方的合伙人出资500万元，双方各占50%股权。

当然也可以预先约定股权调整方案，如资金方减少出资如何调整;管理方中途退出怎么调整股权，先小人后君子以减少发生诉讼的风险或提前预判风险。

另外提醒一下，除了资金资源资本量化以外，还要考虑股权结构、公司内部决策机制对公司的运营发展可能带来的影响。通常66.7%的持股权是绝时控股，51%是相对控股，33.4%是重大事项否决权股东，10%是佣有召开股东会提议权的股东，5%是上市公司信披举牌界限，3%是可以提交临时股东会议案权的股东。

当然公司控制权管理是非常专业的领域，上述持股比例并不能绝对化。比如华为任老板持股不到3%，却控制公司;王石团队持股大于33.4%，却被清出公司;马云持股不到33.4%，却拥有决定权，这些需要做股权和内部机构的特别设计和制度安排。